Les investisseurs étrangers peuvent s’implanter en Turquie soit en créant une société ou en participant au capital d’une autre société, soit en constituant des établissements secondaires. Le droit turc prévoit trois types de formes pour les investisseurs étrangers; la Société Anonyme (SA), la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et la joint-venture (JV).
Quant aux établissements secondaires, ceux-ci peuvent prendre la forme d’un bureau de liaison ou d’une succursale.
Article réalisé dans le cadre du partenariat avec le cabinet d’avocats Koçlu & Antonetti, cabinet implanté à Paris et à Istanbul. Chaque mois, le cabinet Koçlu & Antonetti traite d’un sujet juridique spécifique, ou vous présente une Foire Aux Questions dans le domaine juridique.
SA ou SARL ?
En principe, la SA est recommandée aux investisseurs étrangers puisqu’elle offre la possibilité d’une gestion plus étendue sur la société et une très grande flexibilité de croissance, tandis que la SARL est destinée aux petites affaires de famille.
La SA, comme la SARL, peut être constituée par des personnes physiques et/ou morales. Le nombre minimum d’actionnaires est cinq pour la SA et deux pour la SARL.
Le capital minimal d’une SA est de 50.000.-TL. Les parts peuvent être librement transférées, les certificats d'action peuvent être émis et des actions peuvent être offertes au public après avoir réalisé les procédures exigées. Quant au capital minimal de la SARL, il est de 5.000.-TL et les titres représentant les parts n’ont pas la qualité de papiers valeurs.
Dans les deux sociétés, les apports peuvent être faits en numéraire et/ou en nature. Les actionnaires ont le choix de verser la totalité du capital suivant l’immatriculation ou de verser le ¼ du capital dans les trois mois à compter de la date d’immatriculation et le reste au plus tard dans les trois ans à venir.
Concernant la responsabilité, les directeurs - dirigeants des SA - sont responsables des dettes publiques de la société avec leurs biens personnels, si de telles dettes ne peuvent pas être réglées par la société.
La responsabilité des associés des SA et SARL, relevant des dettes de la société, est limitée par le capital qu’ils ont souscrit. Toutefois, pour les dettes d’Etat, et si ces dettes ne peuvent pas être réglées par la société, les associés d’une SARL sont responsables par rapport à leur participation à la société, sur l’ensemble de leurs biens personnels même dans le cas où ils auraient mis la totalité du capital qu’ils avaient souscrit.
Les organes de gestion et de représentation, et également le fonctionnement se différencient selon il s’agit d’une SA ou d’une SARL.
La procédure d’immatriculation de la société est obligatoire pour les deux formes, sous peine de sanction pécuniaire et doit être réalisée dans les quinze jours suivant l’approbation des statuts par le notaire.
Suivant la présentation des documents au registre de commerce et dans le cas où ils sont complets, la société sera constituée environ dans trois jours.
Joint-Venture ou établissements secondaires ?
Le droit turc ne prévoit pas de disposition spécifique à la Joint-Venture qui est définie comme un groupement par lequel au moins deux personnes ou entités s’associent selon des modalités diverses afin de réaliser un projet particulier. La création d’une JV peut se faire avec ou sans création d’une nouvelle entité.
Les bureaux de liaison effectuent les tâches comme la collecte d’informations, la réalisation d’études de marchés, le suivi des projets etc.
Le Sous-secrétariat d’Etat au Trésor est compétent pour attribuer l’autorisation de constitution d’un bureau de liaison, pour les sociétés constituées conformément aux lois étrangères et à condition que le bureau n’exerce pas une activité commerciale dans le pays.
La durée de la constitution est de cinq jours ouvrables à compter de la date de requête, si les informations données et les documents présentés au Sous-secrétariat d’Etat au Trésor sont parfaitement complets.
Ces bureaux ne disposent pas de fonds propres et leurs seules sources de revenus sont ceux versés par la société mère. Ils sont dispensés de l’impôt sur les sociétés, néanmoins les charges sociales découlant de leurs employés sont dues.
La succursale est un établissement commercial secondaire d’une société et permet à celle-ci d’assurer une mobilité géographique à leurs activités sur le territoire national ou étranger. Elle n’a pas de personnalité juridique distincte de l’établissement principal.
La création d’une succursale est possible si les conditions au regard des personnes et de l’opération et les diverses modalités administratives sont réunies.
Elle est soumise à la majorité des impôts et la procédure de création est plus complexe que pour les sociétés.
Banu ANIL ANTONETTI
Avocate Inscrite aux Barreaux de Paris et d'Istanbul
Médiateur - Conseiller du Commerce Extérieur de la France
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(www.lepetitjournal.com/Istanbul) mardi 2 mars 2010